حاکمیت شرکت

1- اصول حاکمیت شرکتی :

هیات ‌مدیره براساس ماده دو دستورالعمل حاکمیت شرکتی بصورت دوره ای نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی جهت اثربخشی چارچوب حاکمیت شرکتی،حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آن‌ها،رعایت حقوق سایر ذینفعان، انگیزه بخشی به ذینفعان، افشا و شفافیت ومسوولیت‌پذیری هیات مدیره ، اقدام می نماید و تا حد معقولی نسبت به استقرار سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی در شرکت فرعی نیز اقدام نموده و بصورت دوره ای بر اجرای اثربخش آن نظارت می کند . همچنین جهت دستیابی به اهداف تعیین شده شرکت اصلی و فرعی آن را مستندسازی می نماید

2- هیات مدیره و مدیرعامل :

اعضای هیات‌ مدیره و مدیرعامل دارای تحصیلات، تجربه و فاقد محکومیت قطعی کیفری موثر یا انضباطی موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه هستند . اکثریت اعضای هیات ‌مدیره غیرموظف هستند.

در ترکیب هیات ‌مدیره، حداقل یک عضو غیرموظف که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد، و مدیریت با گرایش مالی) و تجربه مرتبط باشد، حضور دارد.

عضو موظف هیات مدیره در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره نیست. هیچ یک از اعضای هیات مدیره اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از 3 شرکت به عنوان عضو غیرموظف هیات مدیره انتخاب نشده است. اعضای هیات مدیره در این خصوص، اقرارنامه‌ای را نیز به کمیته انتصابات ارائه نموده اند.

هیات مدیره اخلاق سازمانی را در شرکت تدوین و پیاده سازی کرده است و بر اجرای آن اطمینان نسبی حاصل می کند.

هیات ‌مدیره با اتخاذ رویه‌های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات، رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران از جمله حضور و اعمال حق رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام،دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت،تملک و ثبت مالکیت سهام،سهیم بودن در منافع شرکت وپرداخت به‌موقع سود سهام را برقرار نموده است. معاملات با اشخاص وابسته پس از کنترل مناسب تضاد منافع و اطمینان از رعایت منافع شرکت و سهامداران در هیات مدیره و مجمع عمومی صاحبان سهام مصوب می گردد.

هیات ‌مدیره اقدامات لازم را جهت استقرار سازوکارهای کنترل داخلی اثربخش به منظور اطمینان‌بخشی معقول از حفاظت از دارایی‌ها و منابع شرکت در برابر اتلاف، تقلب و سوء استفاده، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و غیرمالی و رعایت قوانین و مقررات، برقرار نموده است. همچنین واحد حسابرسی داخلی را مطابق با ضوابط و مقررات سازمان، تشکیل و مورد نظارت قرار داده است.

هیات مدیره سیستم کنترل‌های داخلی را به‌طور سالانه بررسی و نتایج آن را در “گزارش کنترل‌های داخلی” درج و افشا می نماید. حسابرس مستقل شرکت نیز در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در خصوص رعایت استقرار و به‌کارگیری سیستم کنترل‌های داخلی مناسب و اثربخش توسط شرکت مطابق با ضوابط و مقررات مرتبط، اظهارنظر می کند.

هیات ‌مدیره سازوکاری را طراحی و پیاده‌سازی نموده که از رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی اطمینان حاصل نماید.

اعضای هیات مدیره برای سمت خود به عنوان عضو هیات مدیره، وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین، غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، دریافت نمی نمایند.

اثربخشی هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته حسابرسی، سایر کمیته‌های تخصصی هیات مدیره و مدیرعامل، و همچنین اعضای هیات مدیره ذیربط در شرکت فرعی ، نسبتاً ارزیابی می گردد. این ارزیابی‌ها مستندسازی شده و نتایج اجرای آن پیگیری و تاحدودی کیفیت اجرای آن نیز بررسی می گردد.

هیات مدیره ضمن اطلاع از الزامات کاری و مسئولیت های خود، به‌طور پیوسته مهارت‌ها و آگاهی‌های خود را در زمینه کسب و کار و حاکمیت شرکتی به روز می‌کند تا وظایف خود را در هیات مدیره و کمیته‌های آن به نحو اثربخش انجام دهد. هیات مدیره از طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط مؤثر با سرمایه‌گذاران بخصوص از طریق سامانه کدال اطمینان می یابد.

مدیرعامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد. در این راستا، وی قوانین و مقررات، تصمیمات و مصوبات هیات مدیره را اجرا و گزارش‌های دقیق، به موقع و شفافی از عملکرد خود و شرکت در اختیار هیات مدیره قرار می دهد.

هیات مدیره دارای یک دبیرخانه مستقل بوده که مسئولیت هماهنگی و مستندسازی جلسات هیات مدیره، جمع‌آوری اطلاعات موردنیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و اطمینان‌بخشی از انجام تکالیف قانونی هیات ‌مدیره ، را عهده دار است.

خلاصه‌ای از موضوعاتی که قرار است در هر جلسه‌ای مطرح شود، به اطلاع اعضای هیات مدیره‌ رسانده می شود تا اعضا بتوانند تصمیمات مرتبط را اتخاذ نمایند.

ریاست دبیرخانه‌ هیات‌ مدیره به عهده دبیر هیات مدیره است که با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب هیات ‌مدیره منصوب و زیر نظر رئیس هیات مدیره انجام وظیفه می‌کند.

مسئولیت تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیات مدیره، پی‌گیری مصوبات، و تهیه گزارش از اجرای مصوبات هیات ‌مدیره بر عهده دبیر هیات ‌مدیره است. تمام مصوبات و صورت‌ مذاکرات هیات ‌مدیره به‌ترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری می شود.

تشکیلات و رویه‌های اجرایی دبیرخانه هیات ‌مدیره در قالب ” منشور دبیر خانه ” نگهداری می شود.

جلسات هیات مدیره باید در هر ماه حداقل یکبار برگزار می شود. ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیات مدیره در اولین جلسه هیات مدیره برای دوره‌های شش‌ماهه به تصویب هیات مدیره می رسد.

شرکت در راستای بهبود نظام حاکمیت شرکتی، مبادرت به ایجاد کمیته‌های تخصصی زیر با مشارکت اعضای هیأت مدیره و مدیران اجرایی نموده است